李秀成后来在狱中写"回忆录"，这样反省江南战事的逆转："苏、杭之误事，洋兵作怪，领李抚台之银，攻我城池。洋兵见银，打仗亡命。"
1860年3月，李秀成率军从皖南进入浙江，以迅雷不及掩耳之势攻克杭州，引清军江南大营分兵来救，然后退回皖南，会合陈玉成回师天京，大破江南大营。5月，李秀成领兵东征，连克常州、无锡和苏州，兵锋直指上海。当时清朝上海守军薄弱，上海官绅惊恐万状，谋求自救。他们先乞求上海的英法联军"派兵助剿"，由於英、法两国正和清政府交战，拒绝援手。两江总督何桂清即令江宁布政使薛焕和上海道台吴煦筹饷募勇，保卫上海。
吴煦靠捐纳起家，先任嘉定知县，后署理松江知府，曾联络英、美、法等国，镇压小刀会起义，赢得西方人的信任。现在大难临头，吴煦首先想到的便是洋人。他找到在一艘商船上任大副的美国人华尔(FrederickTownsendWard)，从上海租界的酒吧里招募了数百西洋盲流，组建了一支"洋枪队"。
华尔曾经效力于法国外籍军团，参加过克里米亚战争，有一定的军事素养。当时各国武器贩子云集上海，出售的武器良莠不齐，华尔慧眼识珠，购买最先进的武器装备洋枪队，比如美制夏普后膛步枪(SharpeBreech-loadingRifle)、德制德莱塞撞针步枪(DreyseNeedleGun)和美制寇尔特左轮手枪(TheNavyColtRevolver)等等。8月，洋枪队协同清军首战青浦，西洋盲流一触即溃，太平军胜利克服松江，进抵徐家汇，离上海县城仅9公里之遥。这时英法联军为了自己的利益武装干涉，出动海军陆战队和军舰夹击太平军，迫使其退回松江。
青浦战败以后，华尔痛定思痛，遣散了西洋盲流，以一批菲律宾雇佣军为骨干，招募了大约三千中国人，组成三个团，着西式军服，以西法操练。此时第二次鸦片战争已经结束，英、法等国开始改变以前的"中立"政策，帮助清政府剿灭太平军。华尔洋枪队得到大批新式榴弹炮和臼炮，战力大增。1862年2月，华尔洋枪队在松江附近两败太平军，被清政府命名为"常胜军"，华尔官封四品，后来又娶了吴煦的女儿为妻，并加入中国籍。4月，李鸿章率领淮军乘英国商船抵达上海，立刻被任命为江苏巡抚。以后常胜军和淮军并肩作战，接连攻占了南翔、嘉定、青浦、南桥、柘林、奉贤等地。青浦被清军攻克以后，李秀成领精兵一万从苏州赶来，连续击败常胜军和淮军，收复青浦，但没有继续前进，而在上海城外30英里和淮军、常胜军对峙。
1862年9月，华尔在宁波附近阵亡，美国人白奇文(HenryBurgevine)继任常胜军统领。白奇文显然并不称职，洋枪队官兵军纪败坏，李鸿章大伤脑筋，请求英军司令斯塔夫利(C、W、D、Staveley)为常胜军任命一位统领，斯塔夫利挑中的人就是刚刚升任少校的戈登。这个任命有裙带之嫌，因为斯塔夫利是戈登的嫂兄，而且两人曾经在克里米亚共事过。由於这个任命必须得到英国政府的批准，戈登一直等到次年3月才走马上任。
戈登上任以后，很快用他的人格魅力和领导艺术征服了常胜军。戈登治军公正严明，他严肃军纪，建立刻板的操练制度，禁止士兵掳掠，而代之以优厚的军饷和奖金。戈登虽然严厉，但通情达理，以身作则，自己做不到的事情，决不强求士兵去做。为了鼓舞士气，行军时戈登走在队伍的前面，除了一支手杖并不携带任何武器。部队行军时常遭到伏击，戈登每次都安然无恙，很快被部下敬为神灵。
此时李秀成在苏南一线分散兵力，固守星罗棋布的据点，消极防御。太平军的要塞堡垒对付寻常的绿营乡勇绰绰有余，在常胜军和淮军新式火炮面前则不堪一击。1863年5月，常胜军进攻太仓，戈登先以榴弹炮进行四个小时的狂轰滥炸，将太平军的防御工事彻底摧毁，然后再命令冲锋，常胜军、淮军士兵和残余的太平军激烈肉搏，经过苦战才攻克太仓。此战太平军阵亡两千人，是常胜军的十倍。
接下来攻昆山，戈登和淮军将领程学启考察地形，发现昆山被水道包围，唯一退往苏州的道路建在河边。戈登於是率军乘炮艇迂回西南，断敌退路。昆山太平军溃逃，常胜军的铁甲炮艇沿河追击，在十几码的距离上以密集的霰弹猛烈轰击，太平军伤亡惨重。苏州太平军守将谭绍光率兵来援，和淮军、常胜军发生激战，被击退。昆山之役太平军阵亡三千，而常胜军也伤亡五百人。
戈登在1864年春天给他母亲的信中这样写道："我想，如果我能活下来，圣诞节之前应该能回家。我承受的损失惊人，100名军官伤亡48人，3,500名士兵伤亡1,000人。不要说我脾气倔强，但我真是不在乎提升或荣誉。我知道当我离开中国时，我会和来时一样穷。但是我想，通过我的努力，数十万人的生命能够得救，我就心满意足了。"挽救生命云云，大概指尽早结束战乱，使老百姓不至於长期流离失所。戈登以后的所作所为，证明他这封信并不是在唱高调。
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